【案例背景】
集团成立于1994年，目前已经发展成为以房地产为主业，涉及物业管理、建筑设计、旅游开发、生物食品等多个产业的企业集团，下属有十余家子公司及控股公司。是中国最早实施品牌战略的房地产企业，注册了中国第一个建筑商标，2003年集团入选中国住交会“中国房地产品牌企业 ”。集团在房地产项目开发过程中，由于中国的国情，没有主动对集团股权投资关系进行整理，集团在股权方面积累大量的问题，对集团日常业务已经造成诸多不便，需要对集团股权架构中的存在的问题进行诊断，并重新优化设计。 集团已经确定战略转型，从房地产开发为主向房地产开发、房地产经营与服务并重，提出了“两条腿一条路”的集团战略，以前基本针对于房地产开发的集团治理机制与组织结构已经不能适应集团未来的发展，在集团治理机制与组织结构等方面需要寻求管理咨询的帮助。
【解决思路】
中国民营企业集团普遍存在如下几个管理弱点：股权问题、高管激励问题、战略协同问题、管理流程问题、资本资源问题、人力资源问题。民营企业集团所存在的管理弱点正如它的软肋，可能会影响其抗击打能力和长远发展的竞争力。
现代企业的成长过程和基本特征是资本扩张、两权分离和管理分层，在市场机制的作用下通过资本契约与人的契约关系调整与实现：
（1）资本契约关系解决的是：企业价值最大化和可持续发展；企业资源结构配置与制度安排；利益关系设定与调整；
（2）人的契约关系解决的是：委托代理关系处理；管理当局业绩评价；管理报酬激励。
我公司从这个理念出发，为了对民营企业集团进行服务，改善民营企业集团的管理弱点情况，我们从集团股权投资体系与管理控制系统两个方面来进行对集团整体在的资本契约关系与人的契约关系的调整与实现：
（1）股权投资体系方面：未雨绸缪对集团股权架构以及集团及母公司的股权结构进行调整，以符合企业发展战略、公司治理层的稳定、高级管理人员激励、增强融资能力；
（2）管理控制系统方面：根据集团发展战略，对集团的管理控制系统进行改善与调整，以增强战略协同、完善管理流程、解决人力资源等方面的问题。
【项目计划】
1) 集团框架诊断：在了解集团战略、企业的困扰等基础上，对集团股权投资体系架构与集团管理控制系统架构进行诊断诊断，并初步形成集团框架优化目标架构；
3) 集团管理控制系统架构优化调整：根据集团管理控制系统架构确定集团管理控制系统架构调整方案，并促进相关调整的实现；
4) 集团事业部职能与管理流程设计：在集团管理控制系统架构调整方案在基础上，完成集团事业部组织设计、职能设计与管理流程设计。
【集团框架诊断】
根据对集团的初步了解，集团的愿景是成为百年企业，在远期：致力于成为世界卓越房地产发展商；致力于成为令人尊敬的企业；在中期：中国房地产名牌企业前十名；在近期：省内毋庸置疑房地产第一名牌。
集团的发展战略是：“二条腿走一条路”，二条腿——房地产开发、房地产经营与服务；一条路——房地产业。
困扰集团进一步发展包括如下问题：
- 集团开发项目一般采用房产公司投资成立项目法人的子公司进行，随投资增多，投资受限，阻碍集团发展，如何解决？
- 项目法人子公司管开发，母（房产）公司如何业绩计算？（包括财务的达到融资条件及业务的保开发资质的业绩计算）
- 项目公司层面的股权如何开放？开放多少比例较合适？
- 以自然人股东身份注册且比例较高的项目公司，收盘时，收益如何处置税费最低？
- 子公司股权转让，收益处置税费最低化方案如何确定？
- 各房地产经营公司以怎样的模式运行，可以达到企业效益最大化与税赋最低化的问题？
- 目前集团组织架构的财务管理与控制的适应度问题？
- 民营企业发展到一定阶段，如何解决民营企业出现的大锅饭问题？
在了解集团战略与困扰的基础上，我们对集团的股权投资架构与管理控制组织系统架构进行诊断，诊断有如下结果：
（1）关于集团股权投资架构诊断的结构
– 三个层次的股权投资架构，第二层次集中度过高，过于扁平，集团承担大部分投资风险，影响投资能力；
– 综合性开发的房地产股份公司与项目公司同处一个层次，项目公司业绩无法在房地产股份公司反映，股份公司壳资源浪费；
– 投融资主体不明确，
• 从投资角度看，对外投资没有进行适当规划，投资未综合考虑集团总体利益、业绩反映、企业扩张和税收筹划等因素。
• 从融资角度看，融资主体的确定，各融资主体采用的不同融资方式，缺少战略上的安排；
• 从财务核算的角度看，合并报表不规范。
（2）关于集团管理控制组织系统架构诊断
– 组织管理架构与投资架构不匹配；
– 职能型组织结构中，
• 各职能部门共同致力于组织的最终产出，无法确定各个职能部门的最终经营效果，包括为集团最终利润所做的贡献。
• 同一职能内问题逐级上报规则，造成在组织最低层次发生的问题，不同职能之间的争端只能在最高层次上得到解决。
– 房地产开发类公司和服务经营类公司未能在组织、管理、人员等方面独立形成市场机制。
– 集团本部同时履行投资职能和经营管理职能，承担全面风险。
【咨询成果】
根据对集团股权投资体系架构与集团管理控制系统架构诊断基础上，初步形成目标架构，并与集团高层多次沟通形成了如下的三层股权投资体系目标架构与三层管理控制系统目标架构：
（1）三层股权投资体系目标架构，合理确定集团的股东，合理设置产业类控股公司，集团公司控股产业类控股公司，产业类控股公司控股各经营实体公司。
Ø 第一层次的公司：控股集团公司，作为一级投资主体，是集团的战略投资主体，成为投资性企业。投资的主要对象为产业类控股公司。
Ø 第二层次的公司：产业类控股公司，作为二级投资主体，是实施集团管理任务的投资主体，并从资源配置、业绩反映、税收安排等角度，确定绝对控制或相对控制房地产开发公司板块企业，控制房地产经营与服务板块企业。这种安排考虑股份公司成为融资主体。
Ø 第三层次的公司：产业经营实体公司：
Ø 房地产开发项目公司
Ø 房地产经营公司：分房产建设、房产销售、体育经营、商务经营、物业经营、教育经营、其他实业七小类，
（2）三层管理组织目标架构，合理确定集团最高决策机构与人员构成，按照产业业务不同合理设置事业部，在事业部内分别包括产业经营实体公司：
Ø 集团架构最高决策层，最高决策机构为集团董事局；从集团长远发展战略出发，建立战略与投资委员会；按照现代公司规范治理的要求成立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。
Ø 集团架构管理控制（执行）层，由集团执行委员会负责全集团架构的管理决策；由房地产开发事业部、房地产经营事业部以及财务事业部具体负责集团管理控制（执行）；
Ø 集团架构任务控制（执行）层
Ø 由各房地产开发项目公司与房地产经营公司承担任务控制（执行）。
根据集团股权投资体系目标架构对集团股权投资体系实现调整，完成相关的尽职调查，综合考虑税务、法律、财务、以及其他政策等因素，分阶段实现集团股权投资体系目标架构。
根据集团管理控制系统架构确定集团管理控制系统架构调整方案，并促进相关调整的实现；并在集团管理控制系统架构调整方案在基础上，完成集团事业部组织设计、职能设计及管理流程设计，从整体上完善集团管理控制系统。
【客户评价】
集团股权投资关系与集团管理控制系统的理顺，保障了集团战略的实现与执行，也解决了我们在日常工作的财务、税务等方面的很多困扰。
项目总顾问：王晓鹏
项目负责人：孟岭
其他项目人员：陈明强、林永汉
